一天，慢羊羊村长在搞发明，因为一次的错误，导致在羊村里的羊都来到了一个神秘的地方。恰巧，灰太狼、红太狼和小灰灰也来到了羊村，也被送到了那个神秘的地方。
“喜羊羊，你长得那么健壮，我想和你做朋友。”灰太狼和蔼地说。喜羊羊却说：“臭灰狼，你怎么懦弱，怎么配呀！”大家的性格都变了：美羊羊，一个骄傲自满的女汉子；暖羊羊，一个急性子的疯丫头；懒羊羊，勤劳唠叨；沸羊羊，软弱无能，任人欺负；村长，一个娘娘腔；红太狼，温柔体贴；小灰灰，狼性十足。喜羊羊和灰太狼我就不用说了吧！
突然，来了一只小鸭子，他对他们说：“欢迎大家来到性格转换世界！我叫娃仔。我是这个世界的主人！”小羊们和狼一家傻傻的盯着娃仔，都迷惑不解的说：“圣主万岁！”看！又来了一只小鸭子，她对他们说：“各位朋友，你们太可怜了！”小羊和狼一家神气十足的气愤的对这只小鸭子说：“喂！你是哪来的，滚回哪里去！”原来，这两只小鸭子是性格转换世界的主人和贫民。小羊和狼一家会这样说，当然是娃仔弄得啦！因为娃仔是第一个来的，没有被掉换性格；那一只小鸭叫萌丫，是第二个来的，她也没被调换性格。但是因为娃仔是第一个，所以称之为主人，萌丫就是他的奴婢了。说来也奇怪，小灰灰听到自己讲这句话，有点伤心，就恢复了性格。它跟着萌丫逃走了。
娃仔很生气。他命令：“臭羊臭狼们，我是主人，现在去吧那两个小人给我抓回来！”说完，狼羊一族飞快的四面八方跑去追。喜羊羊和灰太狼一起来到了一个拼台上，拼台上有一板拼图，只见灰喜联合，把拼图拼完成了。他们刚拼完，性格就还原了。他们赶紧去找小灰灰去。美暖羊羊和红太狼，遇到了恢复性格的喜羊羊和灰太狼，因为没有了相同的感官系统，她们就去追抓喜羊羊和灰太狼。喜羊羊和灰太狼躲到了一个漆黑的屋子里，恰好，小灰灰和萌丫也在里面，他们终于会和，一起商量作战计划。（如果想看下一集，请等几天）