老鼠是狮子的宠物，老鼠想去看看森林远处有什么好玩的，便对狮子说：“主人，我想去外面玩玩可以吗？”狮子爽快的答应了：“不过有一个条件，听说大象森林里最庞大的动物，要是你想回来，必须要打败大象，才能够回到我的身边，要是你打不败的就不需要回来了”。老鼠听了被吓得后退了好几步，可之后想：我是最聪明的动物，它怎么可能打败我呢。”便毫不犹豫答应了。
老鼠离开了狮子，东瞧瞧西看看觉得没什么好玩的，便去找大象挑战，决定要打败它，它来到大象跟前，一看那庞大的身子，就如一面巨大的墙壁，吓得它胆颤心惊。它看见大象的鼻子，觉得大象的弱点是鼻子，于是趁大象喝水的时候，小老鼠悄悄地钻进了他的鼻子里，大象刚开始毫无察觉，突然打了一个喷嚏，老鼠被一下子喷了出去，被喷到了老大树上，从一棵大树上跌了下去，“哎哟！”它感觉快要粉身碎骨了。眼看大象向他走来了，老鼠吓得赶紧躲起来。在这时候，大象一不留神被猎人设的陷阱网给吊了起来，大象很难过，开始拼命挣扎，可这样也是徒劳，大象垂头丧气地用它那粗大的声音喊：“救命啊！救命啊！”但这是一个很远的山区，没有动物救他。老鼠想，这不是一个很好的机会吗？可是，它看见大象可怜的样子又心软了，它费了九牛二虎之力爬上树，把吊着大象的绳子给咬断，大象中困境中被解救了出来，大象看见原来老鼠是他的救命恩人，满怀感激地说：“谢谢你救了我。”从此，大象和老鼠成了一对形影不离的好朋友。
后来，狮子让老鼠回到了他的身边，老鼠奇怪地问：“主人，你不是要我战胜大象，才让我回到您的身边吗？”狮子说：“化敌人为朋友是完美的战胜。”