从前，在一个城堡里住着一只美丽，而且会唱歌的小黄莺，和一个奇怪的女巫。女巫不喜欢听小黄莺的歌声，她只喜欢听青蛙“呱呱”的叫声。所以女巫就把小黄莺变成了丑陋的乌鸦。不过，女巫告诉小黄莺说:“只要你找到三根红羽毛，就可以变成回原来的样子”。女巫说完哈哈大笑起来。
小黄莺开始寻找第一根红羽毛了。它飞啊飞啊，突然它看见在那边的大山上的两块石头中间夹着一根红羽毛。它想，“在往常，我一拍翅膀就能飞上去拿到红羽毛，可是现在我变成了这个样子，再也飞不了那么高了，这可怎么办呀！
”正在这时正好有一只小百灵从这里飞过，小黄莺把它的不幸一五一十的告诉给了小百灵，小百灵很同情小黄莺，说:“我去帮你把山上那根红羽毛那拿下来。”说着就飞了上去，不一会就把红羽毛取了回来,并且决定和小黄莺一起去寻找剩下的那两根红羽毛！
它们开始寻找第二根红羽毛了。小黄莺一直在提心吊胆地寻找，生怕自己变不回原来的样子，永远去当那丑陋的乌鸦。它们受尽了千辛万苦，终于在狮子那里找到了第二根红羽毛。小黄莺太高兴了，上去就想抢，小百灵赶紧拦住它说:“不行，别抢，我们打不过它的，我们好好跟它说也许它会同意给给我们的”。说完就朝狮子走去。百灵鸟那张伶俐嘴说尽了好话，最后不但把第二根红羽毛从狮子那要了过来，而且还把狮子也拉到“寻找红羽毛”的队伍里来了。
第三根红羽毛得来更是不容易啊！它们差不多找变了全世界也没有找到。小黄莺都急得哭了起来，百灵鸟却十分镇定地安慰它说“再找找看，没准就在那女巫的家里”，于是它们来到女巫的家里，它们十分惊喜的发现:那根红羽毛就在女巫的手里。女巫发现它们来了又要耍花招，还没等女巫说话，狮子就噌的一下子了过去，把女巫按倒在地上，百灵鸟以最快的速度把女巫手中的红羽毛抽了出来。狮子把女巫吞到了肚子里。
小黄莺终于从小乌鸦又变成原来的小黄莺了！它非常感激小百灵和狮子对它的帮助。从此以后，它又能快快乐乐的唱歌了，唱给它的好朋友们听，也唱给所有的人听！