上次兔子输了以后很不甘心，就找乌龟说：来呀，有本事再来比一次跑步。乌龟答应了。
这一次，兔子选了一段下坡路作为比赛路线。这一次，一开始兔子就快速地向前跑。而乌龟呢？他把身子缩在了自己的壳里，由于是下坡路，乌龟越滚越快，不一会儿就超过了兔子。最终取得了胜利。
兔子回到家里，非常生气，想自己为什赢不了乌龟？觉得很丢脸，就再一次向乌龟挑战，说：咱们再比一场，在老地方老规矩，我一定赢你！乌龟答应了。
这天，动物们都来看龟兔赛跑。
一声令下，乌龟和兔子都跑了起来。到了下坡路，兔子想向乌龟一样滚下坡，但又怕摔伤，可又转念一想，乌龟不是滚下去都没受伤吗？兔子就下定决心向下一滚。到了坡底下，兔子怎么也起不来了。心想，真倒霉呀，气死我了！恰巧乌龟到了坡上边，又滚到了坡下面。乌龟刚想走，忽然发现兔子在旁边，就问：怎么拉？兔子也不说，想，你肯定想占我便宜，我就不告诉你。乌龟见兔子没反应，害怕出了事，立马背起了兔子，边跑边喊：快来人呀！有人手伤拉！可没人说话帮忙，急死乌龟了。
乌龟一个人背着兔子跑到了终点，动物们都跑上前去。乌龟累的满头大汗，而兔子呢？早已感动的流泪了。动物们为乌龟颁奖，兔子也说：看来我还是不如你呀！
从此以后，兔子和乌龟成了好朋友！