刘备夺取荆州后，廖立先被任命为从事，后出任长沙太守。长沙被吕蒙夺取后，廖立逃回成都，刘备不仅未追究失地责任，还升他为侍中。侍中地位虽然不高，但与皇帝十分亲近，由此可见刘备对他的器重。孙权曾派使者询问荆州人才中谁最出类拔萃，诸葛亮推荐了庞统、廖立。能和庞统相提并论，可见廖立的才能的确不一般。
诸葛亮率兵“北伐”前，身为长水校尉的廖立曾劝道，一不要轻启战端，徒然造成无谓的牺牲；二要任用确实有才能的官吏；三要体恤民众，不能任由官员搜刮百姓。结果被诸葛亮当成不协调声音上奏给了刘禅，还列举了廖立的三大罪状：其一，信口开河贬低群臣；其二，诽谤先帝；其三，将军队兵众简练、部伍分明的训练成绩斥为不值一提。
平心而论，诸葛亮所列举的三条罪状有点夸大其词。廖立批评诸葛亮的任人标准，是以事实为依据的，而且没有对群臣一概否定，诸葛亮却拿国家和群臣做了挡箭牌。廖立只是针对东三郡争夺战、汉中争夺战和襄阳争夺战三次失败总结教训，不能说是对刘备的诽谤。夷陵之战失败后，诸葛亮曾感叹：“法正要是没死，就能制止皇上，不让他带兵攻打吴国，就算去了，也不至于陷入危境。”其中也包含了对刘备决策失误和指挥无能的指责。如果廖立有诽谤刘备的嫌疑，那诸葛亮又是什么？军队训练有素与否，需放在战争中检验，然而诸葛亮却自我感觉良好，其“北伐”五战五败的历史正验证了这一点。
那么，诸葛亮究竟为何要弹劾廖立呢？廖立是荆州人士，才能堪比庞统，更拥有年龄优势，应该成为诸葛亮重用的非常人物。只是廖立不仅不肯加入荆州籍帮派体系，还对诸葛亮提出了尖锐批评，一是批评他蓄意提拔重用荆州籍官员，二是批评他贸然进行不可能胜利的“北伐”。这两点击中了诸葛亮的要害，自然引起他的恼恨。
在《诸葛亮集》中，还有诸葛亮弹劾廖立的另一份奏章，其中都是“历史旧账”：其一，奉先帝无忠孝之心，守长沙开门就敌；其二，任巴郡太守期间，有说不清、道不明的事情，众人有意见，瞧不起；其三，任侍中时，曾在皇宫持刀杀人；其四，跟随大将军却诽谤讥笑大将军；其五，嫌将军职位低下，要求列入五校尉，如愿后仍怏怏怀恨。
然而，这些理由还是难以立足。丢失长沙和在宫中持刀杀人都发生在刘备时期，如果诸葛亮当时主张处分廖立，从结果看，是刘备将他否定了，故不予处理。如果当初诸葛亮曾为廖立说情辩护，那么，这时更不能出尔反尔。而“说不清、道不明的事情”同“莫须有”三字如出一辙，只能说明诸葛亮在无中生有，排斥异己。
大将军指的应是关羽，以关羽的狭隘心胸，如果廖立敢于讥笑他，断不会轻饶，更不会留给诸葛亮清算。关羽死后，在诸葛亮的主持下，追赐其为壮缪侯，这是对关羽最为严重的批评讽刺，要比讥笑严重多了。如果讥笑能成为罪名，诸葛亮的所为又作何解释？而廖立要官之事原本就难判断是非曲直。况且，既然已经承认廖立是个人才，就应该重用，没理由论资排辈加以压制。
尽管如此，诸葛亮却一再上奏，表明必除廖立的决心，因为他担心廖立在朝堂继续批评他组织荆州籍帮派体系和“北伐”决策。对诸葛亮造成的不处理不行的局面，刘禅只好做出批复：将廖立流放到汶山郡不毛之地。