古时候，有一个姑一娘一叫祝英台，她生得聪明又美丽，不但会绣花剪凤，还喜欢写字读书。她长到十五六岁了，就一心想到外地的学馆里去读书。
可是，那时候是不让女孩子外出读书的，怎么办呢？英台和丫环商量出一个好主意：假扮成男孩子的模样去求学。于是祝英台打扮成一个公子模样，丫环打扮成书童，俩人互相看了看，还挺像的，不禁高兴地笑起来。
祝英台的父亲正在厅堂里喝茶，忽然看见一个书童领着一位公子进来向他行礼，他慌忙起身答礼让座，还请问公子尊姓大名。祝英台一看连父亲也瞒过了，别提多高兴了。她于是卸装露出真相，使父亲大为惊讶，嗔怪女儿调皮没有规矩。祝英台趁机向父亲说了要外出求学的想法。父亲说：“自古以来哪有女子外出求学的？即使是假扮成男的，在外生活也有许多不方便。”可是祝英台坚决要去，父亲拗不过她，只好同意了。
祝英台假扮成男子，样子十分英俊潇洒，丫环扮作书童挑着书箱，离开家求学去了。她们走了一程，觉着热了，就来到路旁小亭子里休息。这时，路上走来一个书生和一个书童，也到亭子来歇脚。他们互相问候，祝英台才知道这位书生叫梁山伯，也是到学馆求学的。祝英台和梁山伯谈得十分投机，两人在亭子里就结拜成兄弟，梁山伯比祝英台大两岁，于是祝英台称梁山伯为兄，梁山伯称祝英台为弟，随后高高兴兴一同上路了。
祝英台和梁山伯来到学馆，拜见了老师。老师见到这两位聪明英俊的少年来求学，很是高兴。
老师把他俩安排在同一张课桌上学习。梁山伯对祝英台像对自己的亲弟弟一样，十分关心一爱一护，两个人从早到晚在一起，成了最要好的朋友。
祝英台和梁山伯同住一个房间，祝英台为了不让梁山伯发现她是女的，她就把两个书箱隔在俩人的床位中间，书箱上还放上满满一盆水，她告诉梁山伯睡觉时要老实，要是乱滚乱动，把盆里的水弄洒了，她可要告诉老师重重地罚他。所以梁山伯总是规规矩矩，从不乱动，一直没有发现祝英台是个女孩子。
可是祝英台女扮男装的事，早被细心的师一娘一看出来了。师一娘一把祝英台叫到跟前，说破了她的真相，祝英台要求师一娘一保守秘密，师一娘一答应了，并对这个聪明的女孩子就更加细心关照了。祝英台有什么难处和心事，也都来对师一娘一讲。
时间一晃三年。一天，祝英台接到家信，说她的父亲病了，要她赶紧回去。祝英台向老师请了假，又来找师一娘一，说她和梁山伯同学三年，梁山伯为人诚恳热情，学习勤奋，她已经深深地一爱一上了他。她把一个玉扇坠儿交给师一娘一，托师一娘一作媒，等她走后，为她向梁山伯提亲。
祝英台将启程回家的时候，梁山伯一定要亲自送她。他二人一路上相依相随，总是不愿意分手。祝英台要向梁山伯表露自己的一爱一情，又不便直说，只好打着许多比方来启发梁山伯。
他们看到河里有一对鹅，祝英台就唱道:
前面来到一条河，河里游着一对鹅，公鹅就在前面游，母鹅后面叫哥哥。
老实厚道的梁山伯没有听懂她的意思，继续往前走。祝英台又唱了好几首比喻男一女一爱一情的歌，梁山伯还是没有明白。祝英台开玩笑说：“你真是一只呆头鹅！”
祝英台又指着池塘里的一对鸳鸯唱道：
青青荷叶清水塘，鸳鸯成对又成双，英台若是红妆女，梁兄啊，你愿不愿意“配鸳鸯”？
梁山伯叹了一口气说：“可惜你不是女红妆啊！”
祝英台见梁山伯还是不明白，便说：“我家有个九妹，我和她是双胞胎，长得和我一模一样，我愿做媒，让九妹和你结为夫妻，你愿意吗？”梁山伯本来很一爱一祝英台的才貌，一听说九妹和她生得一模一样，就高兴地答应了。
他们相送了十八里，来到江边，二人才恋恋不舍地分手了。临别的时候，祝英台和梁山伯约定在七月七日到祝家相亲。梁山伯远远望着江对岸祝英台的身影越来越远，渐渐地看不见了。
祝英台回到家里，父亲的病早就好了，他让祝英台换成女孩子的装束，不让她再外出读书了。这时恰巧有一家姓马的大财主来求亲，父亲就把祝英台许配给马家的儿子。祝英台坚决不答应这门亲事，她对父亲说她已一爱一上了梁山伯，并且托了师一娘一作媒。可是父亲反对说：“从来儿女的婚姻都是由父母作主的，女孩子自己在外面找男人，像什么话？”硬要祝英台嫁给马家。
自从那天梁山伯送别祝英台后，回到学馆，继续用心读书，竟把七月七日去祝家提亲的事忘得一干二净，直到师一娘一拿着玉扇坠儿来，说明祝英台托她提亲的事，梁山伯才恍然大悟，知道了祝英台原来是个女的，她说的九妹就是祝英台自己啊！梁山伯立刻向老师请了假，赶到祝家去和祝英台会面。
梁山伯来到英台家里，看见祝英台完全恢复了女子打扮，显得更加美丽可一爱一。他说出师一娘一为他们提亲的事，哪知祝英台一听这话就大哭起来，她说：“梁兄啊，你为什么这么晚才来呀？我父亲已经硬一逼一着把我许配给马家了！”梁山伯一听，又是吃惊，又是难过，心都碎了。俩人就抱头痛哭起来，他们互相发誓，无论谁也不能破坏他们之间深厚的一爱一情，两个人要永远在一起。他们的哭声被祝英台的父亲听见了，祝员外怒气冲冲地跑上楼来，把梁山伯赶出家门，将祝英台严加看管起来。
梁山伯回到家里，伤心极了，他想念祝英台，饭也吃不下，觉也睡不着，就病倒了，病情越来越重，不久就死了。临死之前，他告诉家里的人，他死后要把他埋在从祝家通往马家去的路边。
马家迎亲的日子到了，花轿抬到祝家门口，吹吹打打好不热闹。可是祝英台却哭哭啼啼，怎么也不愿意上轿。在她父亲命令之下，许多人推推拉拉， 硬把祝英台推进轿子抬走了。
花轿抬到半路上，忽然来了一阵大风，吹得抬轿人走不动了。这时丫环告诉祝英台，前面就是梁山伯的坟墓。祝英台不顾别人的阻拦，走出轿来，一定要到梁山伯的墓前去祭悼。
祝英台来到梁山伯的墓前，放声大哭，痛不欲生，全身扑到坟上。霎时间，电闪雷鸣，风雨大作，坟墓忽然裂开一条大缝，祝英台喊着梁山伯的名字，一下子就跳进坟里去了。
一会儿，雨停了，云开了，天空出现了一道彩虹。只见一对美丽的蝴蝶从坟头上飞起来，绕着坟头翩翩起舞。人们都说，这对蝴蝶就是梁山伯和祝英台变的。至今人们还把这种黑花纹、翠绿斑点、尾翼上有两根长长飘带的大蛱蝶，叫做梁山伯祝英台呢。